Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Арендные споры: новые разъяснения Верховного Суда РФ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на неопределенный срок.
Прекращение арендных правоотношений
Обратная ситуация наблюдается в случаях, когда арендаторам пытаются «навязать» продление арендных правоотношений при прекращении использования ранее арендованного имущества.
Основанием для подобного «продления» договоров и взыскания арендной платы в этих случаях выступает отсутствие актов возврата (передачи) арендованного имущества, которые якобы в обязательном порядке должны оформляться после прекращения срока договоров.
Причем многие арбитражные суды встают именно на сторону арендодателей, взыскивая с арендаторов плату по сути за не используемое ими имущество.
По мнению судов, если арендатор не представляет акт возврата имущества арендодателю, составление которого требуется по условиям договора, то арендованная вещь остается в распоряжении арендатора. Ею продолжают пользоваться и, следовательно, должны вносить соответствующую арендную плату.
Сам же факт освобождения арендатором помещений без расторжения договора и без возврата арендодателю имущества по акту приема-передачи не может служить основанием для освобождения от внесения арендной платы.
ВС РФ признал подобную практику противоречащей нормам ГК РФ (определение ВС РФ № 310-ЭС19-26908).
Суд пояснил, что отсутствие актов приема-передачи не является безусловным доказательством того, что арендатор продолжает пользоваться имуществом после прекращения срока действия договора. Не свидетельствует отсутствие этих актов и о возобновлении договоров аренды на неопределенный срок.
Дело в том, что п. 2 ст. 621 ГК РФ связывает возобновление прекратившего действие договора аренды исключительно с продолжением использования арендатором данного имущества, но не с фактом составления акта приема- передачи.
Стороны могут письменно и не составлять данный акт, попросту вернув имущество арендодателю по устной договоренности. Однако это не является основанием для взыскания с арендатора платы за неиспользуемое имущество.
о признании договора аренды нежилого помещения недействительным
Договор аренды нежилого помещения является одним из самых распространённых договоров, заключаемых между представителями бизнеса. Поэтому в отношении его заключения, расторжения, изменения его условий, признания договора аренды недействительным, возникает огромное количество арбитражных споров в арбитражном суде. В настоящей статье мы приведем и рассмотрим несколько примеров распространённых ошибок арендодателей и арендаторов, определённых судебной практикой, способных повлечь признание договора аренды нежилого помещения недействительным.
1. При заключении договора аренды нежилого помещения государственным (муниципальным) унитарным предприятием необходимо помнить, что обязательным условием его заключения является наличие согласия собственника имущества (муниципального образования) на заключение такого договора аренды (в том числе и на совершение крупных сделок). Обязательное наличие такого согласия императивно предусмотрено ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»: «Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия».
Как указано в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки, заключенные без соблюдения, указанного выше условия являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в Постановлении ФАС Московского округа от 28.02.2014 года № Ф05-1511/2014.
2. При заключении договора аренды нежилого помещения необходимо выяснить, обладает ли лицо, заключающее договор аренды со стороны арендодателя правом на передачу нежилого помещения в аренду. Также на стороне арендодателя может выступать лицо, управомоченное законом или собственником на сдачу нежилого помещения в аренду. Несоблюдение указанных условий может повлечь ничтожность договора аренды нежилого помещения.
В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 года № 13387/2011.
3. При заключении договора аренды нежилого помещения по результатам проведения торгов на право его заключения необходимо помнить, что в случае, если правила проведения торгов, установленных соответствующим органом местного самоуправления, противоречат общим правилам проведения торгов, установленных Гражданским кодексом РФ, подлежат применению соответствующие нормы Гражданского кодекса РФ. Несоблюдение указанного условия могут повлечь признание договора аренды нежилого помещения недействительным.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в решении арбитражного суда Ярославской области от 17.10.2006 года № А82-6847/06.
4. При оформлении дополнительных соглашений к договору аренды нежилого помещения, заключенного с органом местного самоуправления необходимо соблюдать ограничения, не позволяющие признавать указанное дополнительное соглашение самостоятельной гражданско-правовой сделкой. В случае признания дополнительного соглашения самостоятельной правовой сделкой, к его заключению будут применяться требования, предъявляемые органом местного самоуправления к заключению самостоятельного договора аренды нежилого помещения – путем проведения торгов, а также после предварительной оценки объекта аренды независимым оценщиком.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в решении арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2007 года № А82-14302/06.
5. Для удовлетворения искового заявления о признании договора аренды нежилого помещения недействительной сделкой необходимо доказать нарушение оспариваемым договором аренды прав и охраняемых законом интересов, за защитой которых истец обратился в арбитражный суд.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 года по делу № А29-3099/2007.
6. Договор аренды, заключенный после 31 января 1998 года на срок менее 1 года не может быть признан недействительным (ничтожным) по основаниям отсутствия государственной регистрации права собственности арендодателя в отношении объекта аренды.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в решении арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2007 года № А29-4242/2007, в постановлении второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007 года.
7. При оформлении дополнительного соглашения, которым устанавливается новый срок договора аренды нежилого помещения, заключенного на срок не менее 1 года до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», необходимо помнить, что указанное дополнительное соглашение подлежит государственной регистрации вместе с договором аренды нежилого помещения; в отсутствие такой государственной регистрации дополнительное соглашение является незаключенным, а договор аренды нежилого помещения по истечении срока, на который он был заключен – возобновленным на неопределенный срок.
Вышеуказанный вывод подтверждается судебно-арбитражной практикой по арендным арбитражным спорам. В частности, данный вывод содержится в решении арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2007 года № А82-4168/2007, в постановлении второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 года.
Арендная плата: всегда ли существенна, в каких случаях будет не согласована?
Размер платы за аренду — существенное условие для договоров аренды земли (п. 12 ст. 22 Земельного кодекса РФ), зданий и сооружений (п. 1 ст. 654 ГК РФ).
Большинство судов считают, что согласование размера арендной платы обязательно и для заключения договора аренды помещения, так как любое помещение тесно связано со зданиями/сооружениями, в которых находится (постановление АС Мосокруга от 18.05.2017 по делу № А40-107421/2016).
В остальных случаях по общему правилу арендная плата не относится к существенным условиям. При отсутствии в договоре условия о размере платы возможно применение ст. 424 ГК РФ. На это указывают и суды (постановление ФАС ДВО от 08.12.2006, 05.12.2006 по делу № А24-204/06-19).
Однако если в договоре закреплено, что плата устанавливается «по соглашению сторон», она становится существенным условием (см. постановление ФАС Мосокруга от 02.09.2008 по делу № А40-4022/08-77-53).
Есть несколько факторов, которые могут свидетельствовать о несогласованности арендной платы (не только отсутствие конкретных сумм в договоре). Например, АС Северо-Западного округа в постановлении от 29.11.2016 № Ф07-11021/2016 указал, что данное условие нельзя признать согласованным ввиду следующего:
- суммы прописью и цифрами в тексте договора не совпадают;
- договор исполнялся, но платежи вносились в разном размере, при этом их размер не совпадал с указанными в договоре суммами.
В договорах аренды недвижимого имущества с выкупом существенным признается условие о выкупной цене. Если его не согласовать, договор может быть признан незаключенным в этой части (постановление АС Волго-Вятского округа от 18.11.2016 № Ф01-4770/2016).
Случаи, в которых возможно расторжение договора аренды по требованию арендодателя
Специальные основания для расторжения договора по требованию арендодателя закреплены в ст. 619 ГК РФ. И хотя они все связаны со вполне конкретными нарушениями условий договора арендатором, их описание содержит много оценочных понятий:
- имущество используется с существенным нарушением договорных условий или назначения имущества либо с регулярными нарушениями;
- имущество существенно ухудшается арендатором;
- арендатор не производит капремонт, хотя по закону или по договору обязан это делать;
- арендатор более двух раз подряд не оплачивает аренду.
В каждой конкретной ситуации следует обращаться к судебной практике. Приведем примеры, когда суды посчитали нарушения арендатора недостаточными для расторжения договора по требованию арендодателя:
- Незначительность задолженности (определение ВАС РФ от 20.06.2011 по делу № А40-75598/10-37-630).
- Неуплата арендных платежей до госрегистрации, когда она обязательна (постановление ФАС Поволжского округа от 20.05.2008 по делу № А55-13945/2007).
- Задолженность по аренде, вызванная невозможностью пользования имуществом по вине арендодателя (постановление ФАС СКО от 25.07.2011 по делу № А32-31085/2010).
- Невнесение коммунальных платежей (постановление ФАС ПО от 25.07.2011 по делу № А55-31017/2009).
Мы не будем давать определения договора аренды, обсуждать его квалифицирующие признаки, разбираться в порядке его заключения и реализации. Более того, мы не будем перечислять все обстоятельства, с которыми закон связывает недействительность договора аренды. Все это не главное в рамках тематики настоящей статьи.
Договор аренды может быть признан незаключенным, например, из-за отсутствия его государственной регистрации в случае, когда в силу закона она обязательна, или по причине несогласования сторонами при заключении договора аренды его существенных условий, или… Впрочем, мы несколько увлеклись перечислением, а обещали этого не делать. Думаем, что читатели могут без труда продолжить этот список. Обратим внимание на то, что объединяет эти случаи. Признание договора аренды незаключенным по любому из перечисленных оснований не лишает арендодателя права на получение вознаграждения за переданное в пользование имущество. Но, конечно, в том случае, если имущество передано в пользование лицом, правомочным распоряжаться имуществом либо в силу своего правового положения (собственник, субъект права хозяйственного ведения, субъект права оперативного управления), либо в силу договора (арендодатель по договору субаренды).
Совсем иная ситуация, когда в качестве арендодателя выступает неуполномоченное лицо. Одновременно с установлением факта порока договора аренды суд может выявить и другие нарушения, о которых мы говорили выше, но в данном случае главным остается то, что арендодателем по являющемуся предметом рассмотрения договору аренды является неуполномоченное лицо. Это лицо не имело права сдавать имущество в аренду, а следовательно, и права на получение платы за предоставление в пользование имущества. Это различие будет определяющим в нашем анализе, в основе которого лежит дифференциация оснований недействительности договора аренды по признаку полномочности арендодателя.
Случаи, в которых возможно расторжение договора аренды по требованию арендодателя
Специальные основания для расторжения договора по требованию арендодателя закреплены в ст. 619 ГК РФ. И хотя они все связаны со вполне конкретными нарушениями условий договора арендатором, их описание содержит много оценочных понятий:
- имущество используется с существенным нарушением договорных условий или назначения имущества либо с регулярными нарушениями;
- имущество существенно ухудшается арендатором;
- арендатор не производит капремонт, хотя по закону или по договору обязан это делать;
- арендатор более двух раз подряд не оплачивает аренду.
В каждой конкретной ситуации следует обращаться к судебной практике. Приведем примеры, когда суды посчитали нарушения арендатора недостаточными для расторжения договора по требованию арендодателя:
- Незначительность задолженности (определение ВАС РФ от 20.06.2011 по делу № А40-75598/10-37-630).
- Неуплата арендных платежей до госрегистрации, когда она обязательна (постановление ФАС Поволжского округа от 20.05.2008 по делу № А55-13945/2007).
- Задолженность по аренде, вызванная невозможностью пользования имуществом по вине арендодателя (постановление ФАС СКО от 25.07.2011 по делу № А32-31085/2010).
- Невнесение коммунальных платежей (постановление ФАС ПО от 25.07.2011 по делу № А55-31017/2009).
В каком суде оспаривать договор аренды?
Поскольку договор аренды является возмездным и предполагает получение выгоды одной из сторон в случае его расторжения, подобные дела требуют серьезного разбирательства. Учитывая то, кто является по договору аренды сторонами определяется судебная инстанция, которая будет разрешать спор.
- если сторонами выступают граждане (например, договор аренды жилого помещения у собственника-гражданина или компании, которая оказывает услуги сдачи жилья), то споры будут разрешаться в суде общей юрисдикции по адресу нахождения ответчика;
- если сторонами выступают предприниматели или организации (например, аренда офиса или склада в коммерческих целях), то споры будут разрешаться в арбитражном суде, также по адресу ответчика, который легко проверить через официальный сад налогового органа, предоставляющий в реальном времени сведения о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Сложности, возникающие при выявлении ничтожности
Ничтожность сделки доказать довольно сложно, а в судах нет однозначного решения по этому вопросу, так как в каждом отдельно взятом случае могут возникнуть разные обстоятельства. Поэтому важно собрать правильно доказательную базу и определиться четко с основаниями для признания сделки недействительной. В противном случае сделка может быть признана действительной, а это лишняя трата времени и средств. Если с несовершеннолетними и недееспособными участниками процесса вопросов в суде почти не возникает, то доказать факт наличия физического или морального давления очень сложно, так как доказательств в этом случае чаще всего недостаточно.
Это надо понимать! В случае, если в сделке присутствуют признаки оспоримости и ничтожности, последняя является превалирующей, так как наличие одного из признаков ничтожности исключает вмешательство суда.
Закон предусматривает массу способов доказать, что сделка является недействительной. К примеру, если речь идет о продаже объекта недвижимости, сомнения могут возникнуть в случае, если квартира или дом за короткое время перепродавались несколько раз. При признании соглашения недействительным вступает в силу двойная реституция, а обе стороны в этом случае должны возместить материальные права друг друга. В случае отсутствия такой возможности, предусмотрена материальная компенсация, и в этом случае часто без вмешательства суда не обойтись. Обратиться с исковым заявлением при этом могут не только непосредственные участники договоренностей, но и другие заинтересованные лица.
Регистрация договора аренды
Учитывая противоречия норм гражданского законодательства, важно уделить внимание регистрации договора аренды, являющейся обязательной в вышеперечисленных ситуациях. С заявлением о регистрации может обратиться любая из сторон. Для устранения неопределённости, кто конкретно будет заниматься подготовкой документов и процессом, целесообразно сведения прописать в тексте соглашения.
В отношении договоров, не прошедших госрегистрацию при условии обязательности, судебная практика единогласно признаёт их незаключёнными или несостоявшимися сделками. Таковые сделки не могут считаться недействительными, поскольку по юридической сущности не признаются действиями граждан или субъектов предпринимательства, направленными на установление, внесение изменений или полное прекращение прав и обязанностей участников.
По несуществующей в правовом сегменте сделке стороны не вправе требовать:
- изменения условий или сроков расторжения вследствие отсутствия заключения;
- взыскания основной суммы долга и предусмотренных финансовых санкций в виде начисления штрафов, неустоек и пеней за просрочку платежей;
- возмещения ущерба и убытков при ненадлежащем исполнении обязательств;
- соблюдения преимущественного права на заключение нового соглашения при завершении действия текущего.
Сложности, возникающие при выявлении ничтожности
Ничтожность сделки доказать довольно сложно, а в судах нет однозначного решения по этому вопросу, так как в каждом отдельно взятом случае могут возникнуть разные обстоятельства. Поэтому важно собрать правильно доказательную базу и определиться четко с основаниями для признания сделки недействительной. В противном случае сделка может быть признана действительной, а это лишняя трата времени и средств. Если с несовершеннолетними и недееспособными участниками процесса вопросов в суде почти не возникает, то доказать факт наличия физического или морального давления очень сложно, так как доказательств в этом случае чаще всего недостаточно.
Это надо понимать! В случае, если в сделке присутствуют признаки оспоримости и ничтожности, последняя является превалирующей, так как наличие одного из признаков ничтожности исключает вмешательство суда.
Закон предусматривает массу способов доказать, что сделка является недействительной. К примеру, если речь идет о продаже объекта недвижимости, сомнения могут возникнуть в случае, если квартира или дом за короткое время перепродавались несколько раз. При признании соглашения недействительным вступает в силу двойная реституция, а обе стороны в этом случае должны возместить материальные права друг друга. В случае отсутствия такой возможности, предусмотрена материальная компенсация, и в этом случае часто без вмешательства суда не обойтись. Обратиться с исковым заявлением при этом могут не только непосредственные участники договоренностей, но и другие заинтересованные лица.
○ Оспоримый и ничтожный договор аренды.
Договор может быть признан недействительным по ряду оснований. В соответствии со ст.166 ГК РФ, сделка может быть признана оспоримой или ничтожной.
В первом случае недействительность заключенной сделки доказывается в судебном порядке в случаях, когда она оформлена без согласия третьего лица, управляющего органа (если речь идет о юридическом лице) или муниципалитета. Каждый из них имеет право подать иск о признании договора оспоримым в течение года с того момента, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своих прав.
- «Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
- Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
- В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
- Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст. 166 ГК РФ)».
В отличие от оспоримого договора, ничтожным соглашение может быть признано без участия судебных органов по заявлению одной из сторон. Обязательным условием доказательства ничтожности заключенного договора аренды является прямое нарушение законодательства, факт которого установлен.
○ Последствия признания договора недействительным.
Последствием арендного договора, признанного недействительным, независимо от его оспоримости или ничтожности является реституция. Данный термин предполагает, что стороны должны вернуть друг другу все, что было получено от контрагента.
- «При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ)».
Таким образом, при подобном решении суда, арендодатель обязан вернуть полученные от арендатора финансовые средства, а квартиросъемщик – имущество, полученное во временное пользование. При этом из арендной платы должны быть вычтены средства за фактическое использование жилплощади. Их размер определяется судом.
Последствия признания договора аренды незаключенным
Так как права и обязанности по такому договору не возникли, большинство его условий нельзя применить. Так, стороны не могут:
- требовать исполнения договора (внесения арендной платы, передачи имущества);
- применять договорную ответственность за неисполнение обязательств.
В качестве исключения могут применяться условия:
- о договорной подсудности (п. 12 информписьма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165);
- возмещении имущественных потерь, которые не связаны с нарушением обязательств (п. 3 ст. 406.1 ГК РФ);
- неустойке за недостоверность заверений об обстоятельствах (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ);
- об арбитражной оговорке (ч. 11 ст. 7 закона «Об арбитраже в РФ» от 29.12.2015 № 382-ФЗ).
Если, несмотря на начало исполнения договора, он всё же признан незаключенным, всё исполненное может быть взыскано от одной стороны к другой по нормам о неосновательном обогащении. Например, суд может взыскать с арендатора плату за фактическое пользование имуществом (постановление ФАС ДВО от 31.07.2012 № Ф03-3126/2012).
Если нет обстоятельств, позволяющих заявить о незаключенности или недействительности договора, рекомендуется изучить вопрос о наличии нарушений обязательств, позволяющих каждой из сторон заявить о расторжении договора.
Судебная практика о признании договора аренды незаключенным
> > Налог-налог 24 мая 2023 достаточно устойчива. В статье рассмотрим, когда можно заявлять соответствующее требование и какие последствия повлечет положительное судебное решение.
Затронем и вопросы расторжения арендного договора по инициативе одной из сторон. Незаключенность и недействительность договора — самостоятельные основания для обращения в суд.
Важно правильно выбрать одно из них, так как после подачи иска изменить требование не удастся.
Незаключенный договор — это несостоявшаяся сделка.
Обязательства по нему не возникли.
Есть две причины, по которым можно признать договор таковым: Не согласованы в требуемой форме существенные для данного вида договора условия (п.
Последствия признания договора аренды незаключенным
Так как права и обязанности по такому договору не возникли, большинство его условий нельзя применить. Так, стороны не могут:
- требовать исполнения договора (внесения арендной платы, передачи имущества);
- применять договорную ответственность за неисполнение обязательств.
В качестве исключения могут применяться условия:
- о договорной подсудности (п. 12 информписьма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165);
- возмещении имущественных потерь, которые не связаны с нарушением обязательств (п. 3 ст. 406.1 ГК РФ);
- неустойке за недостоверность заверений об обстоятельствах (п. 1 ст. 431.2 ГК РФ);
- об арбитражной оговорке (ч. 11 ст. 7 закона «Об арбитраже в РФ» от 29.12.2015 № 382-ФЗ).
Если, несмотря на начало исполнения договора, он всё же признан незаключенным, всё исполненное может быть взыскано от одной стороны к другой по нормам о неосновательном обогащении. Например, суд может взыскать с арендатора плату за фактическое пользование имуществом (постановление ФАС ДВО от 31.07.2012 № Ф03-3126/2012).
Если нет обстоятельств, позволяющих заявить о незаключенности или недействительности договора, рекомендуется изучить вопрос о наличии нарушений обязательств, позволяющих каждой из сторон заявить о расторжении договора.