Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Судебные споры по договору поставки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Основное положение договора, которое должно быть согласовано в договоре поставки, это его предмет, то есть подлежащий поставке товар. Конкретнее – его наименование, количество и отличительные признаки, которые помогут безошибочно и однозначно идентифицировать товар, что является критичным для разрешения спора.
Судебное разбирательство по договорам поставки
В рамках судебного разбирательства по договорам поставки, ключом к успеху является правильно составленная и оформленная документация, подтверждающая факты отгрузки, получения товара, подписанные обеими сторонами товарные накладные, акты сверки и любые другие документы, достоверно подтверждающие исполнение сторонами условий договора.
Однако если часть документов утеряна, или не была оформлена надлежащим образом, в качестве доказательства могут выступать также свидетельские показания и переписка сторон. Причем допускается использование как переписки по почте, так и электронной. Для удобства и экономии времени можно указать в договоре, что стороны признают юридическую силу документов, направленных по электронной почте, и обязательно указать адреса электронной почты, с которых будет вестись переписка между сторонами. Если иск заявлен по качеству товара, может потребоваться проведение экспертизы, которой будет установлено соответствие или несоответствие поставленного товара требованиям, согласованным в договоре.
Досудебное урегулирование спора по договору поставки
Данный этап урегулирования спора является очень важным по нескольким причинам.
Во-первых, досудебная процедура нередко позволяет урегулировать спор без обращения в суд, что снижет временные и финансовые потери сторон.
Во-вторых, в большинстве случаев спор может быть передан на рассмотрение суда только при соблюдении досудебного порядка урегулирования спора, иначе суд вернет иск.
В-третьих, важно уже в ходе досудебного урегулирования спора правильно выстраивать линию защиты, так как оформленные до суда документы лягут в основу правовой позиции по делу.
Варианты урегулирования споров
При возникновении спорной ситуации по срочному или длительному контракту поставки в первую очередь необходимо изучить условия разрешения споров, описанные в тексте договора. Если описанные условия нарушены, другой стороне направляется письменная претензия, ответ на которую должен прийти в течение 30 дней. Если контрагент игнорирует документ или не отвечает на претензионные требования, следует обратиться в арбитраж.
В исковом заявлении для арбитражного суда истец приводит:
- Подробное и четкое описание допущенных нарушений и вызванных ими последствий;
- Выдержки из договора, регулирующие правоотношения между сторонами;
- Требования оплаты задолженности и штрафных санкций с учетом объема неисполненных обязательств.
В суде каждая из сторон предоставляет собранную доказательную базу:
- Договор снабжения и соглашения к нему;
- График осуществления поставок;
- Расчет выставленных финансовых требований;
- Акты приемки, платежные поручения;
- Документы, подтверждающие попытки досудебного урегулирования спорной ситуации.
Подтверждающие документы передаются в качестве приложений к исковому заявлению в государственный, третейский или коммерческий арбитраж. В какой суд обращаться, зависит от установленного в контракте поставок порядка разрешения разногласий.
Судебное решение споров по договору поставки
Споры по таким сделкам относятся к арбитражным, а значит, могут решаться двумя путями – во внесудебном порядке или в суде. Согласно законодательству, досудебный порядок урегулирования спора по договору поставки является обязательным. То есть, заявитель не имеет права подать иск в арбитражный суд, пока не попытается уладить конфликт в мирной форме, путем переговоров, медиации и т.д. Несмотря на такие императивные требования, на практике внесудебный путь разрешения конфликтов в области договоров поставки редко приносит желаемый результат: если ваш контрагент уже нарушил условия договора, разговорами и увещеваниями его не переубедить. Потому наиболее реальный путь добиться положительного результата – это обращение в арбитражный суд.
Как происходят судебные споры по договору поставки? В первую очередь рекомендуется провести консультации с опытным адвокатом, чтобы определить стратегию, ближайшие действия, оценить шансы на успех. Кроме того, на данном этапе юрист тщательно вникает в суть конфликта, оценивает аргументы сторон, подыскивает оптимальные пути достижения поставленной цели. Когда консультации получены, можно переходить непосредственно к разрешению спора в суде.
Алгоритм действий следующий:
- Сбор и подготовка документов. Для арбитражного суда единственный аргумент при принятии решения – это доказательная база правоты одной или другой стороны спора. Потому необходимо очень тщательно подготовить бумаги, обосновав каждый тезис. Изложенный в иске. Кроме стандартных документов (копия договора поставки, удостоверение личности, доверенность если истца представляет юрист и т.д.) понадобятся дополнительные, например, платежные документы, выписки, квитанции, транспортные накладные, подтверждения нарушений законодательства другой стороной и т.д. Точный перечень зависит от причин и обстоятельства спора, уточнить его лучше непосредственно у адвоката.
- Составление искового заявления. Когда документы готовы, нужно составить сам иск. Он должен содержать обязательные сведения о суде, где будет рассматриваться (районный арбитражный суд по месту регистрации ответчика), наименования и регистрационные данные сторон спора, а также такие элементы:
- суть и обстоятельства спора – когда возник спор, в чем он заключался, в чем, по мнению заявителя, вина его оппонента, а также доказательства заявленных фактов. Здесь нужно как можно подробнее изложить все детали конфликта, дать ссылки на документы, нормы закона и т.д. имеющие отношение к спору;
- требования – здесь указывается, чего хочет добиться истец иском – возмещения ущерба, выплаты неустойки, взыскания задолженности, расторжения договора и т.д. Требования могут включать несколько пунктов, например, расторгнуть сделку и выплатить неустойку;
- перечень документов, прилагаемых к иску (примерный список указан выше).
Иск подается в канцелярию суда лично или заказным письмом. Копии также рассылаются всем заинтересованным лицам (в т.ч. ответчику).
- Слушания в суде. В назначенное время рассмотрения дела нужно явиться на заседание (лично или через представителя), подтвердить изложенную в заявлении позицию, привести доводы в ее защиту. Судья, выслушав обе стороны и изучив аргументацию, принимает решение в пользу одной или второй стороны. Если вердикт устраивает истца, на этом судебное разрешение спора заканчивается. Если же решение неприемлемое, его можно попытаться оспорить в вышестоящих инстанциях.
Разрешение споров по договору поставки требует грамотной юридической помощи – как для подготовки документов, так и для представительства в суде во время слушаний. Потому рекомендуется обратиться за помощью к опытному адвокату по арбитражным делам и доверить ему защиту ваших интересов.
Досудебное урегулирование спора по договору поставки
У предпринимателя, чьи интересы были ущемлены, справедливо возникает мысль обратиться в суд. Судебное разбирательство требует больших затрат времени, денег и сил, и гораздо выгоднее урегулировать разногласие в досудебном порядке. Также, претензионный порядок урегулирования споров часто прописан в тексте договора. И только потом, если конфликт разрешить не получилось, подается иск в суд.
Досудебное разрешение споров по договору поставки подразумевает составление претензии, где указывается, какие ошибки совершил контрагент и что необходимо устранить.
Уже на этом этапе есть смысл обратиться к адвокату, чтобы собрать необходимые доказательства, определить перспективы дела, провести переговоры и грамотно составить претензию.
Почему возникают спорные вопросы при поставке
Поставка – многоступенчатая процедура, включающая немало финансовых рисков. Дорогостоящее оборудование и материалы, вероятность скрытых дефектов товара, этап доставки груза – нюансы, некорректно урегулированные договором, создают предпосылки для возникновения спорных ситуаций между контрагентами.
Правовая природа поставки
Поставка – разновидность купли-продажи с некоторыми особенностями:
- покупатель приобретает товар для производственных целей (последующей реализации, обеспечение нужд предприятия и др.);
- приобретателем может быть только субъект предпринимательской деятельности – ИП или юридическое лицо.
Досудебное урегулирование спора по договору поставки
Процессуальным законодательством предусмотрен обязательный порядок урегулирования споров вытекающих из договоров поставки. Если подавать иск в суд без соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка, такое исковое заявление будет оставлено без движения, а затем возращено заявителю.
Претензию контрагенту можно направить тремя способами:
- Нарочно подать стороне спора. Обязательно на вашем экземпляре претензии контрагент должен поставить отметку о принятии претензии, дату принятия, подпись, ФИО должностного лица, а также печать организации при ее наличии
- Почтовым отправлением. Письмо должно быть подано заказным письмом с объявленной ценностью. К письму также должна быть приложена опись вложенных документов. При подаче в дальнейшем искового в суд, будет необходимо приложить почтовую квитанцию и опись вложения
- Курьером. Уполномоченное лицо выполнит доставку вашей претензии, заполнив квитанцию и получив отметку о принятии второй стороной
Срок рассмотрения претензии контрагентом должен быть разумным, но не превышающим 30-дневный срок:
- Договором поставки может быть предусмотрен специальный срок рассмотрения претензии, как правило, он устанавливается с 10-15 календарных дней
- По общему правила, в случае, если договором не установлен специальный срок предоставления ответа на претензию, он составляет 30 календарных дней
Возмещения убытков в денежной форме и штрафных санкций за нарушение условий договора поставки.
В петербургской арбитражной практике есть прецеденты таких взысканий. Так, между двумя коммерческими предприятиями был заключен договор поставки электрооборудования в количестве 500 комплектов для установки в строящемся доме. Однако к установленной дате имело место неисполнения договора поставки поставщиком в части передачи 490 штук. Покупатель был вынужден воспользоваться односторонним отказом от исполнения договора в дальнейшем, а оставшиеся комплекты докупить у другого продавца по цене выше прежней из-за маленького количества закупки. Разница в стоимости составила 1 615 446 рублей. Покупатель обратился в суд и взыскал этот убыток с поставщика по мотиву нарушения сроков поставки товара по договору;
Урегулирования разногласия на стадии согласование условий поставки, разработки текста договора и прилагающихся к нему спецификаций, графиков, заявок и т. д. Цель участия юриста на этом этапе – превентивная защита интересов клиента.
Специалисты нашей компании готовы оказать квалифицированную помощь как поставщику, так и покупателю в любой из перечисленных ситуаций.
Изменение стоимости товара после заключения договора
Нередко после заключения договора поставки перед поставщиком встает необходимость увеличения стоимости товара. Причиной подобного увеличения могут быть различные факторы, например, увеличение затрат на производство товара. Однако далеко не всегда покупатель согласен с подобным повышением стоимости — поэтому поставщик вынужден добиваться внесения изменений в договор в судебном порядке. Подавая подобный иск, поставщику следует учитывать следующее. На основании пункта 2 статьи 451 ГК РФ, в том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
У вас возникли сложности с поставками?
Приобретая продукцию у какой-либо компании, предприятие, как правило, оформляет договор поставки, подписанный обеими сторонами. Не всегда получатель или поставщик соблюдает все условия контракта, что способствует созданию конфликтных ситуаций.
Например, компании не поставляют товар вовремя или не привозят его вообще, нарушают комплектацию или вдруг в партии оказывается некачественная продукция. Также со стороны получателя возможны отсутствие своевременной оплаты, отказ принять доставленный товар и т.д. Кроме того, случается увеличение стоимости, внесение изменений в договор при значительной перемене обстоятельств. Партнеры несут убытки из-за несоблюдения условий договора, соответственно, это влечет за собой взыскание неустойки, процентов, требование компенсации ущерба.
В практике известны случаи, когда поставки или получение товара не оформляются или оформляются ненадлежащим образом, допускаются ошибки, происходят досадные накладки.
Ряд конфликтов связаны со сроком давности. При указанном или неуказанном в договоре сроке исполнения относительно дня требования, срок давности отсчитывают от даты предъявления требований кредитором. Когда на выполнение договорных обязательств указан конкретный период, то срок давности начинается датой завершения данного периода. Также имеются отдельные правила по оговоренным оплатам в рассрочку. При неустановленном сроке внесения оплаты за поставленную продукцию, получателю необходимо оплатить ее предварительно или по получении заказа.
Часть конфликтов с поставками получается разрешить без суда. Однако и при судебном разбирательстве, до суда следует направить претензию, как прописано в процессуальном законодательстве.
Всеми нормами, правилами, деталями решения подобных проблем в совершенстве владеют юристы с соответствующим опытом.
Встретившись с арбитражным юристом в бюро «Перегонцев и Партнёры», вы будете обеспечены подробной консультацией и юридической поддержкой по любым аспектам вашей проблемы. Специалисты высокой квалификации проведут все предварительные действия, а также станут представителями интересов вашего предприятия в суде.
Опыт юристов бюро «Перегонцев и Партнёры» свыше 10 лет. При содействии наших специалистов разрешено более 1000 дел по договорам поставки. Наши юристы достигнут в деле желаемого результата или сделают возврат ваших финансов.
Арбитражные споры, связанные с наложением штрафных санкций за недопоставку товара.
Договор поставки отличает систематичность регулируемых им правоотношений купли-продажи. В силу чего отсутствует необходимость заключения отдельного договора для каждой новой сделки. Причин, являющихся основанием недопоставки товара поставщиком может быть великое множество. Ситуации, при которых происходит нарушение сроков поставки, в то время как, товар является оплаченным, и, при совокупности перечисленных условий, покупатели могут нести убытки, являются основанием для судебного разбирательства.
Как показывает практика рассмотрения подобных дел, суд встает на сторону истца. Позиция суда основывается на пункте 13 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 8 октября 1998 № 13/14, регламентирующег
Кроме того, дополнительно договором может оговариваться обязанность поставщика оплачивать проценты со дня получения предварительной оплаты от покупателя и до фактической передачи товара или же возврата продавцом денежных средств покупателю, в случае его отказа от товара.
При таком условии проценты, в соответствии со ст. 823 Гражданского Кодекса РФ, взимаются в качестве платы за предоставленный коммерческий кредит. Объективность и необходимость применения данных правовых норм подтверждается положениями постановлений Президиума ВАС РФ № 8233/05 и № 12769/05 от 8 ноября 2005 и от 28.02.2006 соответственно.
Ход решения споров между сторонами-участниками
Поскольку рассматриваемые дела относятся к категории арбитражных, то их урегулирование проводят в два этапа в обязательном порядке. Первый подразумевает досудебное решение вопроса. То есть предъявление должнику письменной претензии. С документа нужно снять копию и сохранить уведомление о получении/отправке претензии. В будущем они пригодятся, если должник откажется добровольно удовлетворить все требования истца и тот затеет взыскание задолженности по договорам в арбитражном суде.
Алгоритм событий при обращении истца в суд выглядит следующим образом:
- Подготовка необходимых для суда документов. В пакет включают договор, претензии, задокументированный ход досудебного разбирательства, свидетельство ИП истца, все выписки по счетам компании-получателя продукции, копии квитанций и др. Подробный перечень документов истцу дает юрист, занимающийся рассмотрением споров по договорам, в зависимости от предмета спора;
-
Составление иска и его подача в арбитражный суд. В исковом заявлении нужно точно прописать суть и предмет возникшего спора, дату его начала, факты по делу. Также в исковое заявление вносят в точной формулировке все требования заявителя и перечень документов, прилагаемых к иску;
Важно: подавать иск можно или заказным письмом, или лично. - В назначенное арбитражным судом время все стороны процесса или их представители должны явиться в суд. Разбирательство проходит на основании предоставленных фактов, документов, доказательств. Чтобы гарантированно выиграть процесс в свою пользу, нужно воспользоваться помощью грамотного юриста.
Договор поставки. Существенные условия, порядок приемки товара, важные аспекты
Ежедневно мы сталкиваемся с товарно-денежными отношениями: рыночная экономика принесла свободу заключения сделок, возможность неограниченного дохода, но также и ряд трудностей. Предприниматель отличается от наёмного работника не только уровнем благосостояния, но и наличием в его жизни повышенной ответственности и рисков. Одним из наиболее часто используемых в деловых отношениях является договор поставки. Однако существуют типичные ошибки, которые могут повлечь проблемы (вплоть до признания контракта незаключённым) и, как следствие, убытки вместо прибыли. Давайте рассмотрим, на что надо обратить внимание при оформлении документов, чтобы сотрудничество стало успешным и плодотворным.
Существенные условия договора
Большинство теоретиков права скажут, что для признания договора поставки заключённым следует обозначить в контракте два основных момента: предмет сделки и сроки поставки. Но не всё так просто.
Гражданский кодекс прямо называет существенным только условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ), и чётко указанных дополнений к этому списку раздел о поставке не предусматривает. Это порой вызывает споры в суде, если стороны поверхностно отнеслись к подписанию документов.
Так, например, существует практика признания существенными условий о предмете (наименование, количество и ассортимент товара), цене и сроках (Постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2007 по делу №А09-9223/06-9). Это означает, что если хотя бы по одному из этих пунктов стороны не достигли соглашения, то де-юре сделки нет, покупатель вправе не принять отправленный товар, или же продавец может в любой момент «кинуть» своего контрагента.
Есть, правда, и другая практика: в частности, не признающая существенным условием цену (Постановление ФАС Центрального округа от 11.06.2010 по делу №А3510858/2009), срок (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.07.2007 №Ф08-3329/2007 по делу №А32-28881/2006-31/647) и ассортимент товара (Определение ВАС РФ от 05.02.2009 №785/09 по делу №А56-45440/2007).
Таким образом, позиция судов неоднозначна, поэтому лучшее, что можно сделать, это грамотно составить подробный контракт.
Итак, что следует указать в договоре поставки, чтобы он точно был признан в случае спора:
наименование, количество и ассортимент товара;
Если так получилось, что в самом договоре существенные условия не согласованы, то зачастую стороны используют для этого другие средства: товарные накладные, заявки, спецификации, счета-фактуры, акты приёма-передачи.
В целом это допустимо, но должна быть двусторонняя взаимная отсылка: в данных документах следует указывать точное наименование контракта, а в самом договоре желательно согласовать, что существенные условия прописываются в накладной, акте и т.п.
Однако надо учитывать, что есть и практика, отрицающая возможность согласования существенных условий договора поставки в товарных накладных (Постановление ФАС Поволжского округа от 07.04.2010 по делу №А55-12356/2009). Поэтому лучше не рисковать и основные моменты прописать всё-таки в контракте или дополнительных соглашениях к нему (приложениях/спецификациях). В противном случае накладная может быть признана отдельным договором купли-продажи, соответственно к отношениям сторон будут применены общие положения ГК РФ, а не условия договора поставки (сроки, ответственность и т.д.).
Что надо иметь помимо договора? Покупателю следует позаботиться о наличии доказательств совершения оплаты (платёжное поручение, акт сверки), а поставщику – надлежащим образом оформить передачу товара. Идеальный вариант – товарная накладная с печатью или штампом покупателя и подписью уполномоченного лица (если это не руководитель предприятия, то необходима доверенность) или универсальный передаточный документ.
Изменение стоимости товара после заключения договора
Нередко после заключения договора поставки перед поставщиком встает необходимость увеличения стоимости товара. Причиной подобного увеличения могут быть различные факторы, например, увеличение затрат на производство товара. Однако далеко не всегда покупатель согласен с подобным повышением стоимости — поэтому поставщик вынужден добиваться внесения изменений в договор в судебном порядке. Подавая подобный иск, поставщику следует учитывать следующее. На основании пункта 2 статьи 451 ГК РФ, в том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Именно совокупность этих условий дает истцу возможность рассчитывать на удовлетворение его требований о повышении стоимости поставляемого им товара. При этом обязанность доказывания наличия таких условий лежит на самом истце в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Подобное мнение отражено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.10.2008 № 5934/08, которым суд подтвердил выводы, сделанные в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 № 09АП-15206/2007-ГК и постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.02.2008 по делу № А40-34754/07-53-320 Арбитражного суда города Москвы, оставив их без изменения. В этих постановлениях суды, рассмотрев исковое заявление акционерного общества об изменении условия договора поставки о стоимости товара, не установили наличия совокупности всех необходимых для этого условий и отказали акционерному обществу в удовлетворении иска.