Как самостоятельно зарегистрировать ООО в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как самостоятельно зарегистрировать ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

В чем отличие зависимого общества от дочернего

Статус будущей компании зависит от того, с какой целью собираются открыть ООО. «Дочкой» проще руководить, но в некоторых случаях ее экономические и юридические возможности ограничены. Основные отличия этих организационно-правовых форм заключаются в следующем.

• Зависимое общество является более свободным в экономическом и юридическом смысле, хотя и считается аффилированным. Оно может быть одновременно дочерним, если соблюдаются остальные критерии.
• На дочернее общество распространяются требования антимонопольного законодательства и закона о защите конкуренции, а на зависимое – нет.
• ООО отвечает по долгам и убыткам «дочек», зависимое общество само несет финансовую ответственность в полном объеме.

Основная цель создания таких компаний заключается в оптимизации финансовых вложений и разделении различных направлений деятельности. В отличие от филиалов и представительств они являются самостоятельными юридическими лицами и при этом могут действовать в интересах своего учредителя.

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.

Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.

Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.

Мы рассмотрели, кто такой учредитель организации ООО, и кто может быть учредителем ООО. А сколько допускается владельцев бизнеса с организационно-правовой формой ООО?

Минимум — одно лицо. Напоминаем, что им не вправе быть другая компания, которая, в свою очередь, состоит из одного участника.

Максимум — 50 учредителей. При превышении этой цифры у юр. лица есть два варианта действий, чтобы сохранить бизнес. Так, либо в течение года нужно преобразовать организацию в акционерное общество, либо нужно сократить количество участников до разрешенного значения. Иначе компанию могут принудительно ликвидировать в судебном порядке.

Важно помнить, что при наличии в обществе с ограниченной ответственностью от 15 участников нужно обязательно создать ревизионную комиссию или избрать ревизора.

Зависимости количества членов компании от того, кто является учредителем ООО — физические или юридические лица, нет. Указанные пороги количества участников едины для всех категорий учредителей.

Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

• объем чистых активов;

• % доли участника в уставном капитале.

Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

• лицо является или имеет все признаки банкротства;

• если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.

Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.

Шаги:

1. Заявление от потенциального участника в ООО.
2. Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
3. В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
   1. Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
   2. В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
   3. Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
   4. Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
   5. Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
   6. Оплату доли новым участником нужно подтвердить.

   Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

   Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

   Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.

   Вклад учредителя в имущество фирмы

   Учредитель может передать компании денежные средства как вклад в имущество общества (не стоит путать с внесением имущества в виде вклада в уставный капитал!). При таком виде помощи не меняется ни стоимость доли учредителя, ни уставный капитал общества. Внесения изменений в учредительные документы общества также не требуется, что делает привлекательным такой способ «учредительской» помощи.

   Что касается налогообложения, то если получение денег оформляется через вклад в имущество, то облагаемого дохода у организации не возникает. Причем независимо от доли участия учредителя в уставном капитале общества. А все потому, что имущество, полученное в качестве вклада в имущество общества, отнесено к доходам, не учитываемым при налогообложении прибыли (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). Главное, чтобы у компании были в наличии документы, подтверждающие факт получения денег от учредителя именно в качестве вклада в имущество. Например, решение учредителя, в котором указано, что активы переданы именно с целью вклада в имущество.

   Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

   Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

   Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

   Выход из ООО в силу иных обстоятельств

   Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

   Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

   На регистрацию подается следующая документация:

   • Форма Р14001.
   • Документы о наследовании.
   • Протокол собрания участников.

   Порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Что будет дальше с ООО?

   Иногда обстоятельства складываются таким образом, что конфликт интересов либо иные причины вынуждают одного из участников выйти из ООО. Важно не путать две ситуации: добровольный выход участника из Общества и продажа участником своей доли в ООО.

   После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Законодатель упростил процедуру выхода из ООО, и теперь добровольный выход из ООО выглядит следующим образом:

   1. Теперь заявление в свободной форме о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
   2. Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в налоговую форму Р14001. Затем нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р14001.
   3. Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
   4. Компенсация за долю будет выплачена участнику в течение 3 месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

   Однако, не всегда добровольное решение является основанием для выхода из ООО. Речь идет об исключении участника из Общества, в данном случае основанием будет являться решение суда (статья 10 ФЗ «Об ООО»). Так, Высший арбитражный суд в своей Информационном письме № 151 от 24 мая 2012 указал причины, по которым другой учредитель может требовать исключения компаньона из ООО (например: сговор с конкурентами, подделка протокола общего собрания и совершение с помощью него крупной сделки без ведома партнеров, намеренное уклонение от участия в общих собраниях).

   Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, исключенному участнику также причитается выплата стоимости его доли в течение 3 месяцев.

   Что касается продажи доли, то следует помнить, что в силу прямого указания закона действует правило преимущественного права участников или самого общества при продаже доли в Обществе. Данный нюанс предусмотрен законом во избежание ситуаций, когда в Ваш бизнес попадут нежелательные лица. Поэтому только после отказа Вашего соучредителя от покупки можно обращаться к третьим лицам с предложением о покупке принадлежащей Вам доли.

   Так или иначе, в ситуации с ООО, созданной двумя учредителями, выход одного из них – не сулит для организации ничем катастрофически опасным. Фирма также сможет продолжить свою деятельность, но у руля останется всего один учредитель.

   Защита бизнеса от дубля вашей идеи и деятельности

   Наконец, подводя логичную черту в разговоре о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью, учредителями которого выступают два лица, представляется максимально полезным дать совет на случай выхода Вашего компаньона из бизнеса. Предположим ситуацию, при которой произошел внутрикорпоративный конфликт, и второй учредитель решил выйти из ООО, при этом позже думает создать свою фирму и банально скопировать задумку, чем навредит Вашему успеху. Вопрос: как защититься от недобросовестного поведения?

   Если Вы производите какой-то продукт, либо оказываете определенную уникальную услугу, при этом Ваш товарный знак успешно зарегистрирован в Роспатенте – то повода для переживания нет, поскольку никто не может использовать без Вашего согласия Ваш товарный знак.

   Однако если же речь идет про нечто нематериальное, а просто идею или изюминку Вашего бизнеса, то большинство фирм на российском рынке используют простой, но действенный способ в отношении выходящих из состава участников лиц — Соглашение о неразглашении информации (NDA) и режим коммерческой тайны.

   Все очень просто: режим коммерческой тайны — специальный режим защиты коммерческой информации. Защищать можно любую информацию, которая приносит владельцу доход, помогает избежать расходов, сохранить положение на рынке или дает какие-то другие выгоды. Соответственно, применив данный режим к своему компаньону – весьма просто избежать дубля идеи и так далее.

   В рамках режима коммерческой тайны участник ООО может составить NDA (non-disclosure agreement), то есть договор о неразглашении. NDA содержит условия обмена данными, определяет, кто и как отвечает за их безопасность, предусматривает, как данные можно использовать и кому передавать. В РФ модель NDA нашла воплощение в статье 50 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», где сказано о возможности заключить соглашение о конфиденциальности.

   Однако, для того, чтобы установить режим коммерческой тайны, Вам необходимо выполнить все требования статьи 10 ФЗ «О коммерческой тайне», среди которых:

   • определить перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
   • установить порядок обращения с составляющей тайну информацией и контроль за его соблюдением, то есть ограничить доступ к коммерческой тайне;
   • вести учет лиц, получивших доступ к коммерческой тайне, а также лиц, которым она была предоставлена;
   
   

   Похожие записи:

   • Как получить субсидию на бизнес в 2023 году?
   • Что положено многодетным семьям
   • Посоветуйте противоядие против громкой соседской музыки